BRUBEG: Was ändert sich für die VR-Banken?

• Corporate Governance
• Fusionen inklusive neuer Anzeigepflicht
• Kreditbezogene Anpassungen
• ESG-Risiken
• Eigenmittelvorschriften
• Weitere Anzeigepflichten
• Ausweitung der Aufsichtsbefugnisse
• Bekanntmachung von Maßnahmen
• Kontakt zum GVB

Mit mehrmonatiger Verzögerung ist das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) am 30. März 2026 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Die entsprechenden Änderungen vor allem im Kreditwesengesetz (KWG) sind weit überwiegend am 31. März und 1. April 2026 in Kraft getreten. Eine wichtige Ausnahme betrifft die Pflicht zur Erstellung eines ESG-Risikoplans, die für kleine, nicht-komplexe Institute nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 145 CRR erst ab 11. Januar 2027 anzuwenden ist. Was sollten die bayerischen Volks- und Raiffeisenbanken zu den gesetzlichen Neuerungen wissen?

Geschäftsleiter, §§ 1 Abs. 2 KWG, 25c KWG

Die gesetzliche Definition der Geschäftsleiter in § 1 Abs. 2 KWG wurde klargestellt und ausdrücklich ergänzt um „diejenigen natürlichen Personen, die die Geschäfte tatsächlich führen“ (faktischer Geschäftsleiter). Ziel des Gesetzgebers ist die Verhinderung von sogenannten Scheinführungen. Abgrenzungsfragen werden in der Praxis zu klären sein. Die Anforderungen an die Eignungsprüfung bleiben unverändert.

Die aktive Sicherstellung der Geschäftsleitereignung nach § 25c KWG obliegt dem Institut. Neu ist, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Bestellung eines Geschäftsleiters nun auch formalrechtlich vorab unterbinden kann, wenn Eignungsvoraussetzungen nicht vorliegen.

Interne Kontrollfunktionen, §§ 1 Abs. 2c, 25c KWG

Interne Kontrollfunktionen nach dem neuen § 1 Abs. 2a KWG sind die Risikocontrolling-Funktion, die Compliance-Funktion sowie die Interne Revision. Ihre Leitung ist auf der höchsten Hierarchieebene unterhalb der Geschäftsleitung anzusiedeln. Die institutionelle Stellung dieser Funktionen wird unter anderem dadurch gestärkt, dass die Geschäftsleitung dem Leiter der internen Kontrollfunktionen einen direkten Zugang zum Aufsichtsrat zu gewähren hat. Zudem bedarf eine Entbindung der Leiter der internen Kontrollfunktionen von ihren Funktionen künftig der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Aufsichtsrat, § 25d KWG

Auch für Aufsichtsratsmitglieder wird die aktive Sicherstellung der Eignung durch das Institut betont. Institute haben unverzüglich Maßnahmen zu ergreifen, wenn fachliche Eignung, Zuverlässigkeit oder zeitliche Verfügbarkeit nicht (mehr) gegeben sind. Die BaFin könnte rein aufsichtsrechtlich auch bei den Aufsichtsräten Bestellungen ex ante untersagen. Die genossenschaftsrechtlichen Regelungen bleiben indes unberührt. Die erforderliche Sachkunde für Aufsichtsräte bezieht sich nunmehr auch auf Risiken  der Informations- und Kommunikationstechnik (IKT) sowie der Nachhaltigkeit (ESG).

In § 25d Abs. 7 S. 7 KWG wird nunmehr auf Gesetzesebene klargestellt, dass die jeweiligen Aufgaben vollständig dem Gesamtaufsichtsrat obliegen, wenn ein Institut auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

Schlüsselfunktionen, §§ 1 Abs. 2b, 2d, 25e KWG

Inhaber von Schlüsselfunktionen sind nach § 1 Abs. 2b KWG Personen mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftsleitung, ohne selbst Geschäftsleiter oder Aufsichtsratsmitglied zu sein.

Besondere Schlüsselfunktionen nach § 1 Abs. 2d KWG umfassen insbesondere die Leiter der internen Kontrollfunktionen (Risikocontrolling-Funktion, Compliance-Funktion und Interne Revision), den „Leiter Finanzen“ sowie eventuell die Leiter weiterer Geschäftsbereiche nach bankindividueller Einwertung.

Für Inhaber von Schlüsselfunktionen gelten Anforderungen an fachliche Eignung und Zuverlässigkeit. Die Institute führen die Eignungsprüfung eigenverantwortlich durch und dokumentieren diese vor Beschäftigungsbeginn, regelmäßig sowie anlassbezogen.

Die BaFin kann im Einzelfall verlangen, dass einer bestimmten Person die besondere Schlüsselfunktion nicht übertragen oder entzogen wird, wenn diese nicht (mehr) fachlich geeignet oder zuverlässig ist.

Organisatorische Pflichten, §§ 25a, 25c KWG

Die Unabhängigkeit der Risikocontrolling- und Compliance-Funktion wird in § 25a Abs. 1 S.3 Nr. 3 KWG gesetzlich hervorgehoben.

Zudem haben Institute künftig nach § 25c Abs. 4a Nr. 8 KWG eine schriftliche Übersicht über Aufgaben und individuelle Verantwortlichkeiten der Geschäftsleiter, der Hierarchieebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie der Schlüsselfunktionsinhaber zu erstellen und aktuell zu halten.

Nach dem neu gefassten § 25a Abs. 1 S. 3 Nr. 1 KWG müssen kleine und nicht-komplexe Institute (SNCI) die Festlegung nachhaltiger Geschäftsstrategien und damit konsistenter Risikostrategien nur alle zwei Jahre überprüfen und erforderlichenfalls anpassen; alle anderen Institute regelmäßig, mindestens aber alle zwei Jahre in Abhängigkeit von Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftstätigkeit.

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Im Zuge der Umsetzung der Eigenkapitalrichtlinie CRD VI integriert das BRUBEG ein neues aufsichtsrechtliches Verfahren im Rahmen von Verschmelzungen in das KWG. Dieses tritt neben die genossenschafts- und umwandlungsrechtlichen Fusionsvorgaben, die unberührt bleiben. Danach hat die BaFin eine „Beurteilung“ der Fusion vorzunehmen. Die Verschmelzung darf nicht abgeschlossen werden, bevor die BaFin eine befürwortende Stellungnahme abgegeben hat.

Zur weiter bestehenden Absichts- und Vollzugsanzeige bei Fusionen tritt im KWG eine neue Anzeigepflicht nach § 2i Abs. 1 KWG hinzu („Anzeige einer geplanten Verschmelzung“). Das Verfahren hierzu wird noch durch delegierte EU-Rechtsakte ergänzt. Diese sind noch nicht in Kraft, so dass auch die Verwaltungspraxis der BaFin insoweit noch Veränderungen unterliegen dürfte. Mitgliedsinstitute des Genossenschaftsverbands Bayern (GVB), die ein Fusionsverfahren anstreben, wenden sich diesbezüglich bitte an das Team Aufsichtsrecht (Tel. +49 89 2868-3860, bankaufsichtsrecht(at)gv-bayern.de; siehe auch Infokasten am Textende).

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Großkredit, § 13 KWG

Mit einer Änderung des § 13 Abs. 2 KWG wird festgelegt, dass Großkredite, die ausschließlich aufgrund einer Verringerung des Kernkapitals entstehen, keiner erneuten Beschlussfassung bedürfen.

Organkredit, § 15 KWG

Die kreditbezogenen Änderungen des BRUBEG betreffen den Regelungsbereich der Organkredite und -geschäfte (§ 15 KWG). Der absolute Schwellenwert für Unternehmens-Organkredite und zugleich Organgeschäfte (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 KWG) wurde auf 100.000 Euro angehoben und damit verdoppelt. Dies dürfte in der Regel nur für sehr kleine Institute eine positive Auswirkung auf die erforderlichen Beschlussfassungspflichten haben. Zudem wurde die lange geforderte Bagatellgrenze für Organgeschäfte mit Personen gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 und Nr. 12 KWG mit 100.000 Euro pro Kalenderjahr auf Ebene der Gruppe verbundener Kunden (GvK) erstmals eingeführt. Eine weitere Erleichterung wurde dadurch geschaffen, dass Vorratsbeschlüsse nun auch für Unternehmens-Organgeschäfte möglich sind (§ 15 Abs. 6 S. 3 KWG).

Erhöhung der Offenlegungsgrenze nach § 18 KWG

Mit Wirkung zum 1. April 2026 hat sich durch das BRUBEG auch der Schwellenwert zur Offenlegungspflicht des § 18 KWG erhöht.

Bislang galt, dass ein Kreditinstitut einen Kredit, der insgesamt 750.000 Euro oder 10 Prozent seines Kernkapitals nach Artikel 25 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 überschreitet, nur gewähren darf, wenn es sich von dem Kreditnehmer die wirtschaftlichen Verhältnisse, insbesondere durch Vorlage der Jahresabschlüsse, offenlegen lässt. Dieser Schwellenwert wurde nunmehr auf 1,5 Millionen Euro verdoppelt.

Diese aus Bankensicht erfreuliche Erhöhung ist jedoch differenziert zu betrachten: Neben den Anforderungen des § 18 KWG sind in diesem Zusammenhang auch die Vorgaben der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) sowie die Vorgaben zur Anwendung der VR-Ratingverfahren zu berücksichtigen.

Anforderungen nach BTO 1.2.2 Tz. 2 MaRisk

Gemäß BTO 1.2.2 Tz. 2 MaRisk sind die Banken verpflichtet, das Adressenausfallrisiko jährlich zu beurteilen, wobei eine risikoorientierte Vorgehensweise zulässig ist. Im nicht risikorelevanten Bereich kann die Bank die Vorgaben vereinfacht umsetzen, beispielsweise mit einer Bonitätsbeurteilung unter Berücksichtigung der bankindividuellen Risikofrüherkennungskriterien. Im risikorelevanten Bereich ist eine Offenlegung durch Einreichung, Auswertung und Kommentierung der Unterlagen zu den wirtschaftlichen Verhältnissen notwendig.

Durch die Anhebung des Schwellenwerts nach § 18 KWG ergeben sich somit nur Erleichterungen, wenn die Risikorelevanzgrenze der Bank mindestens der Höhe des Schwellenwerts nach § 18 KWG entspricht. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Risikorelevanzgrenze in jedem Institut individuell festzusetzen ist. Dazu müssen das Risikoprofil und der Risikoappetit der Bank berücksichtigt werden. Eine Anpassung der Risikorelevanzgrenze ausschließlich auf Basis der neuen Offenlegungsgrenze ist nicht in allen Fällen sachgerecht. Bei Überlegungen zu einer Anpassung ist eine dahingehende Prüfung zu veranlassen und die Geeignetheit nachzuweisen.

Anforderungen nach dem VR-Ratingverfahren

In den Regelwerken der VR-Ratingverfahren orientieren sich die Maximalbeträge zur Steuerung der Module an der bis 31. März 2026 geltenden Obergrenze in Höhe von 750.000 Euro zur Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse. Fehlende Informationen zum Finanzmodul führen zu Abschlägen in der Ratingnote, sollte dieses Modul gemäß dem bankindividuellen Regelwerk notwendig sein.

Bevor eine eventuelle Erhöhung des Maximalbetrags auf den neuen Schwellenwert nach § 18 KWG beim Finanzmodul vorgenommen werden kann, sind die Auswirkungen auf die Trennschärfe und die Kalibrierung der VR-Ratingverfahren genauestens zu prüfen, ebenso die Gewichtungen der Module untereinander. Diese Prüfung wird die parcIT im Zuge der laufenden Weiterentwicklung der Verfahren vornehmen, wobei die Ergebnisse dieser Prüfung samt Vorschlägen bis Jahresende 2026 zu erwarten sind. Zum Umgang mit der erhöhten Offenlegungsgrenze nach § 18 KWG im Zusammenhang mit den VR-Ratingverfahren ist die Veröffentlichung der Atruvia „VR-Ratingverfahren: Anhebung der Offenlegungsgrenze nach § 18 KWG“ vom 18. Februar 2026 zu beachten.

Insgesamt lässt sich festhalten, dass unterschiedliche Bezugsgrößen zur Erfüllung der Anforderungen der MaRisk sowie zur Durchführung der VR-Ratingverfahren und der erhöhten Offenlegungsgrenze nach § 18 KWG vorliegen, die möglichen Prozesserleichterungen entgegenstehen.

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Ergänzend zum BRUBEG hat der Gesetzgeber mit dem am 30. Januar 2026 verabschiedeten Standortfördergesetz (StoFöG) die Abschaffung des Millionenkreditmeldewesens zum Jahresende 2026 beschlossen. Die bayerischen Volks- und Raiffeisenbanken müssen demzufolge Millionenkredite letztmalig zum Stichtag 30. September 2026 melden.

Mit dem BRUBEG werden die neuen §§ 26c und 26d KWG eingeführt, die konkrete Anforderungen an das Management von ESG-Risiken sowie explizit die Erstellung eines Risikoplans im Gesetz verankern.

Nach dem neuen § 26c KWG müssen die Institute in ihren Strategien und Prozessen ESG-Risiken berücksichtigen. Kleine, nicht-komplexe Institute (SNCI) müssen die ESG-Risiken alle zwei Jahre überprüfen sowie gegebenenfalls anpassen und dokumentieren. Bei den Nicht-SNCI stellen die zwei Jahre eine Mindestanforderung dar. Zudem müssen mögliche ESG-Risiken in der Risikotragfähigkeit und bei der Identifikation sowie Bemessung von Risiken nach § 25a Abs. 1 Nr. 3 KWG über kurze, mittlere und lange Sicht (zehn Jahre) berücksichtigt werden. Insbesondere sind ESG-Risiken bei den Stresstests und – vor allem Klimarisiken – bei Szenariobetrachtungen einzubauen.

Die personelle und technisch-organisatorische Ausstattung des Instituts muss zukünftig ESG-Risiken einbeziehen. Zudem werden auch im Vergütungssystem ESG-Risiken integriert.

Im Sinne der „Fit & Proper“-Vorgaben müssen Geschäftsleiter und Aufsichtsräte über ausreichend Kenntnisse zu ESG-Risiken verfügen.

§ 26c KWG fordert im Rahmen der Strategie zudem Risikopläne. Die Anforderungen an diese werden in § 26d KWG konkretisiert. Im Rahmen des Plans sollen finanzielle Risiken und deren Überwachung und Steuerung formlos an die Aufsicht gemeldet werden. Die entsprechenden Daten sollen perspektivisch Eingang in den aufsichtlichen Überprüfungs- und Überwachungsprozess (SREP) finden.

Für kleine, nicht-komplexe Institute (SNCI) sowie vergleichbare Institute gibt es beim Risikoplan Erleichterungen. So müssen bis Ende 2029 nur Umwelt- und Klimarisiken betrachtet werden. Zudem ist eine qualitative Beschreibung der Ziele und Verfahren zur Überwachung und Steuerung der ESG-Risiken ausreichend. Auch Berichte des europäischen wissenschaftlichen Beirats für Klimawandel müssen von diesen nicht berücksichtigt werden.

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Für die Eigenmittel der Institute bringt das BRUBEG nur marginale Änderungen. So wird beispielsweise der Gesetzeswortlaut bei der kombinierten Kapitalpufferanforderung in § 10i KWG an europarechtliche Vorgaben angeglichen.

Eine weitere Konkretisierung ergibt sich für aufsichtsrechtlich konsolidierungspflichtige Institutsgruppen: So ist bei diesen der handelsrechtliche Konzernabschluss die Basis für die aufsichtsrechtlich konsolidierte Darstellung. Zudem entfällt die gesetzlich in § 10a Abs. 5 Satz 1 KWG verankerte Übergangsfrist von fünf Jahren vom Aggregationsverfahren auf den Konzernbilanzansatz.

In Bezug auf den SREP-Zuschlag für die Leverage Ratio (§ 6c Abs. 4 KWG-E) wird konkretisiert, dass die wesentlichen Zinsänderungsrisiken aus Positionen des Anlagebuchs (Absatz 2 Satz 2 Nummer 3) keine Anwendung finden. Damit wird erreicht, dass das Zinsänderungsrisiko im Anlagebuch (IRRBB) im Rahmen der Leverage-Ratio-Zuschlagskalibrierung keine Berücksichtigung findet.

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CRR-Kreditinstitute, die direkt oder indirekt eine wesentliche Beteiligung erwerben wollen, haben diese Absicht nun im Voraus anzuzeigen. In der Anzeige sind der Umfang des beabsichtigten Erwerbs und die zur Beurteilung erforderlichen Informationen anzugeben. Erleichterungen soll es für Beteiligungserwerbe innerhalb desselben institutsbezogenen Sicherungssystems geben. Die BaFin kann das Erwerbsvorhaben beurteilen und im Ausnahmefall gegebenenfalls untersagen.

Neben der Verschiebung von Anzeigepflichten innerhalb des § 24 KWG ist insbesondere auf folgende neue Anzeigepflichten für nicht bedeutende Institute hinzuweisen:

• § 24 Abs. 1 Nr. 20 KWG: Hiernach sind das Absinken der Verschuldungsquote unter die Mindesteigenmittelanforderungen, die Unterschreitung der zusätzlichen Eigenmittelanforderungen zur Absicherung gegen Risiken einer übermäßigen Verschuldung und die Unterschreitung des Puffers der Verschuldungsquote anzeigepflichtig.
• § 24 Abs. 1f KWG: Hiernach ist die geplante wesentliche Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie die beabsichtigte direkte oder indirekte Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung im Voraus anzeigepflichtig.
• § 24 Abs. 2a KWG: Hiernach ist nun auch die Aufnahme neuer Mandate durch Aufsichtsratsmitglieder nicht bedeutender Institute anzeigepflichtig.

Weitere Änderungen und neue Anzeigepflichten sind nur für bedeutende Institute beziehungsweise „große Unternehmen“ von Relevanz.

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Durch das BRUBEG werden die Anordnungsbefugnisse der BaFin nach § 6 Abs. 3 KWG deutlich ausgeweitet. Anordnungen zur Begegnung von Verstößen gegen das KWG können künftig nicht nur gegenüber Instituten und Geschäftsleitern, sondern auch gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern, Schlüsselfunktionsträgern, Risikoträgern sowie gegenüber anderen natürlichen Personen ergehen, die für einen Verstoß gegen Aufsichtsrecht verantwortlich sind, ergehen.

Daneben werden die Auskunfts- und Prüfungsrechte der Aufsicht nach § 44 Abs. 1 KWG und § 44b KWG erweitert.

So sind Organmitglieder und Beschäftigte von Instituten sowie von Auslagerungsunternehmen künftig auch nach einem Ausscheiden aus dem Institut verpflichtet, Auskünfte zu erteilen oder Unterlagen vorzulegen.

Bei dringender Gefahr für die öffentliche Sicherheit erhält die Aufsicht zudem ein erweitertes Betretungsrecht, das auch außerhalb der üblichen Betriebszeiten gilt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sich dieses Betretungsrecht auch auf Wohnräume von Organmitgliedern erstrecken, womit das Grundrecht auf Unverletzlichkeit der Wohnung eingeschränkt wird. Schließlich kann die Aufsicht Durchsuchungen durchführen, wenn Grund zur Annahme besteht, dass Angaben oder Unterlagen unrichtig oder unvollständig sind, sowie Beweismittel sicherstellen.

Insgesamt ist festzuhalten, dass die Intensität und die Vielzahl der neuen Aufsichtsbefugnisse verfassungsrechtlich durchaus kritisch gesehen werden können.

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Die Regelungen zur Bekanntmachung von Maßnahmen nach § 60b KWG werden verschärft. Aus der bisherigen Soll-Vorschrift wird eine Muss-Vorschrift. Damit wird das bisherige Ermessen der BaFin aufgehoben. Die BaFin ist somit künftig verpflichtet, bestimmte Maßnahmen öffentlich bekannt zu machen; etwa im Fall unanfechtbarer Bußgeldbescheide wegen Verstößen gegen das KWG.

Die Vorschrift enthält keine ausdrückliche Beschränkung mehr auf Maßnahmen, die gegen Institute oder Geschäftsleiter gerichtet sind. Inwieweit dies Auswirkungen auf den Anwendungsbereich gegen andere Personen hat, bleibt abzuwarten.

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Steffen Hahn ist Leiter des Teams Aufsichtsrecht beim Genossenschaftsverband Bayern.

Bei rechtlichen Fragen zur Umsetzung der neuen Vorgaben nach dem BRUBEG hilft das Team Aufsichtsrecht des Genossenschaftsverbands Bayern (GVB) den Mitgliedsinstituten gerne weiter:

Tel. +49 89 2868-3860

bankaufsichtsrecht(at)gv-bayern.de

Außerdem ist das BRUBEG Thema in verschiedenen ABG-Seminaren für Aufsichtsräte und weiteren Veranstaltungen, zum Beispiel im ABG-Webinar „Update KWG-/MaRisk-Compliance“ am Mittwoch, 29. Juli 2026, von 10 bis 11:30 Uhr. Diese Veranstaltung richtet sich an KWG/MaRisk-Compliance-Beauftragte bayerischer Volks- und Raiffeisenbanken. Hier geht es zur Anmeldung.

Aktuelle Meldungen zu Aufsichtsrecht und Regulierung finden die bayerischen Volks- und Raiffeisenbanken im GVB-Mitgliederportal.

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